Ki kinek a leányvállalata? Az LEI 2. szintjének magyarázata
Az LEI (Legal Entity Identifier) két egyszerű kérdéssel írja le a jogi személyeket:
1. szint: „Ki kicsoda?” — a jogi személy azonosítása.
2. szint: „Ki kinek a tulajdonosa?” — a tulajdonosi kapcsolatok bemutatása.
Az első egyértelmű. Az 1. szintű adatok a vállalatot hivatalos nevével, cégjegyzék-adataival, székhelyével, jogi formájával és egyéb alapadataival azonosítják.
Az „Ki kinek a tulajdonosa?” kérdés hasonlóan egyszerűnek tűnik, de a megfogalmazás félrevezető lehet.
Az LEI 2. szintje nem részvényesi vagy tényleges tulajdonosi nyilvántartás. Nem feltétlenül derül ki belőle, ki birtokolja a vállalat részvényeit, ki milyen arányban tulajdonos, vagy végső soron kinek származik haszna a vállalatból.
A 2. szint konkrétabb célt szolgál: a számviteli konszolidációs kapcsolatokat mutatja be — az anyavállalat–leányvállalat kapcsolatokat, amelyek a konszolidált pénzügyi kimutatásokban jelennek meg.
Ez teszi lehetővé, hogy az LEI ne csak arra a kérdésre válaszoljon, hogy „mi ez a vállalat?”, hanem bizonyos esetekben arra is, hogy „melyik nagyobb vállalatcsoporthoz tartozik?”
Közvetlen anyavállalat és végső anyavállalat
A 2. szintű adatok két fő kapcsolatot különböztetnek meg.
A Közvetlen konszolidáló anyavállalat a vállalat közvetlen anyavállalata az érvényes számviteli konszolidációs szabályok szerint.
A Végső konszolidáló anyavállalat a csoportszerkezet legmagasabb szintű ilyen anyavállalata.
Néha a közvetlen és a végső anyavállalat ugyanaz a jogi személy. Nagyobb nemzetközi csoportoknál viszont eltérnek egymástól.
Egy vállalat a napi konszolidáció céljából egy adott anyavállalathoz tartozhat, miközben a csoport csúcsán álló holdingtársaság a teljes csoport pénzügyi képének végső anyavállalataként szolgál.
Ez a megkülönböztetés logikus, ha figyelembe vesszük, hogyan működnek valójában a nagy vállalati struktúrák.
Az Apple példája: Kínától Írországon át az Egyesült Államokig
Az Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. az Apple kínai jogi személye, saját LEI-vel rendelkezik.
Ennek az LEI-nek a 2. szintű adatai a következőket mutatják:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Közvetlen anyavállalat: Apple Operations International Limited, Írország
↓
Végső anyavállalat: Apple Inc., Egyesült Államok
Ez a példa jól szemlélteti, miért tartalmaz a 2. szint két különböző anyavállalati kapcsolatot. Az LEI-adatok szerint a sanghaji vállalat közvetlen konszolidáló anyavállalata az írországi Apple Operations International Limited. A csoport legmagasabb szintű konszolidáló anyavállalata azonban az egyesült államokbeli Apple Inc.
Mindhárom jogi személy rendelkezik saját LEI-vel. Ez teszi lehetővé, hogy a Globális LEI Rendszer szabványosított azonosítók segítségével írja le a köztük lévő kapcsolatokat, függetlenül attól, hogy az adott vállalat melyik országban működik, vagy milyen néven szerepel a helyi cégnyilvántartásban.
Az Apple-példa egyetlen konszolidációs struktúra működését mutatja be. Nem írja le az Apple teljes tulajdonosi felépítését — a tőkerészesedések, leányvállalati arányok vagy részvényesi megoszlások teljes képét az Apple valamennyi világszerte működő jogi személyénél.
Megmutatja a 2. szint, hogy ki a tulajdonos?
Itt van egy fontos megkülönböztetés. Három fogalmat gyakran összekevernek:
Tulajdonos — az a személy vagy jogi személy, aki tulajdonrésszel vagy irányítási joggal rendelkezik.
Tényleges tulajdonos (UBO) — az a természetes személy (vagy személyek), aki végső soron hasznot húz a vállalatból.
Konszolidáló anyavállalat — a számviteli konszolidációs szabályok szerinti anyavállalat.
Ezek összefügghetnek, de nem jelentik ugyanazt.
Vegyünk egy egyszerű vállalatot, amelynek részvényeinek 100%-a egyetlen személy tulajdonában van. Ez a személy egyszerre lehet tulajdonos és tényleges tulajdonos is. Az LEI 2. szintje azonban nem arra hivatott, hogy ennek a személynek a nevét feltüntesse. A 2. szint a jogi személyek közötti konszolidációs kapcsolatokra összpontosít. Emellett nem célja azt sem megmutatni, hogy az egyes felek milyen arányban birtokolnak részvényeket.
Ezért az LEI 2. szintű adatai nem helyettesíthetik a tényleges tulajdonosi nyilvántartást vagy a részvényesi listát.
A GLEIF „Ki kinek a tulajdonosa?” kifejezése jól megjegyezhető, és jól közvetíti a 2. szint általános gondolatát. Technikailag azonban egy sokkal pontosabb fogalom áll mögötte: a számviteli konszolidációs kapcsolat.
Miért nincs egyes vállalatoknál feltüntetve anyavállalat?
Ez az a pont, ahol egy LEI-rekord első pillantásra zavarónak tűnhet.
Ha egy vállalat LEI-rekordjában nem szerepel sem a közvetlen, sem a végső anyavállalat neve, ez nem jelenti automatikusan azt, hogy az adatok hiányosak, vagy hogy a vállalat elrejti a tulajdonosi struktúráját.
Ha a szokásos anyavállalati kapcsolat nem jelenthető, az LEI rendszer szabványosított jelentési kivételt tesz lehetővé az ok magyarázatára.
Például a rekord a következőket mutathatja:
NATURAL_PERSONS
Egy vagy több természetes személy irányítja a jogi személyt, de nincs olyan jogi személy, amely konszolidáló anyavállalatként 2. szintű kapcsolatként jelenthető lenne.
Ez teljesen megszokott. Egy alapítója által közvetlenül tulajdonolt vállalat jellemzően ide tartozik.
NON_CONSOLIDATING
A jogi személy irányítás alatt állhat, de az érvényes számviteli szabályok szerint nem áll fenn olyan konszolidációs kapcsolat, amelyet az LEI rendszer jelentene.
Az irányítás és a konszolidáció eltérő fogalmak. Lehet irányítási jog anélkül, hogy fennállna az a konszolidációs kapcsolat, amelyet a 2. szint dokumentál.
NO_KNOWN_PERSON
Nincs azonosítható személy vagy jogi személy, amely megfelelne a 2. szint irányítási és konszolidációs kritériumainak.
Ez például erősen szétaprózódott, széles körben nyilvánosan birtokolt tulajdonosi szerkezetű vállalatoknál fordulhat elő.
NO_LEI
Fennáll konszolidáló anyavállalati kapcsolat, amely jelenthető lenne, de az anyavállalat nem rendelkezik LEI-vel.
Ahogy az LEI globálisan egyre elterjedtebbé válik, ez a helyzet egyre ritkábban fordul elő.
NON_PUBLIC
Fennáll konszolidáló anyavállalati kapcsolat, de elismert jogi korlátok akadályozzák annak közzétételét.
Ide tartozhatnak szabályozói titoktartási kötelezettségek, jogi akadályok, olyan helyzetek, amikor a közzététel kárt okozna a vállalatnak vagy anyavállalatának, valamint bizonyos esetekben a hozzájárulás hiánya.
A NON_PUBLIC nem egyszerűen egy önkéntes „inkább nem mondjuk meg” opció.
Az LEI rendszere azon az elven működik, hogy a jelentendő anyavállalati kapcsolatokat vagy a kötelező módon kell közzétenni, VAGY a körülményekhez illő, indokolt jelentési kivétellel kell magyarázni.
Ezek egyike sem jelez automatikusan problémát a vállalat adataival vagy megbízhatóságával kapcsolatban. A helyesen jelentett kivétel nem adathiány — ez átláthatóság arról, hogy a 2. szintű információ miért jelenik meg, vagy miért nem.
Mi történik, ha van anyavállalat, de nincs LEI-je?
Ez is előfordulhat.
Ilyen esetekben a 2. szintű adatok tartalmazhatják a következő jelölést:
NO_LEI
Ennek fontos jelentése van:
A NO_LEI nem azt jelenti, hogy az anyavállalat nem létezik.
Azt jelenti, hogy releváns anyavállalati kapcsolat áll fenn, de az anyavállalat nem rendelkezik LEI-vel. LEI nélkül a kapcsolat nem köthető össze a Globális LEI Rendszerben a szabványos módszerrel.
Ez azt is szemlélteti, miért nő az LEI értéke az elterjedésével együtt. Ha egy kapcsolat mindkét oldala rendelkezik LEI-vel, a jogi személyek és a köztük lévő kapcsolatok egyedileg és egyértelműen összeköthetők.
Dönthet-e egy vállalat egyszerűen úgy, hogy nem hozza nyilvánosságra az anyavállalatát?
Nem egyszerűen azért, mert úgy szeretné.
A GLEIF rendszere tartalmazza a NON_PUBLIC jelentési kivételt, amely akkor alkalmazható, ha elismert akadályok állnak fenn a kapcsolati információ közzétételével szemben.
Ezek az akadályok lehetnek jogi korlátozások, egyéb jogi gátak, olyan helyzetek, amikor a közzététel kárt okozna a vállalatnak vagy anyavállalatának, valamint bizonyos esetek, amikor hiányzik a hozzájárulás.
Ezért a NON_PUBLIC nem egyszerűen azt jelenti, hogy „úgy döntöttünk, nem mondjuk meg”. Nem tisztán önkéntes közzétételi választás.
A 2. szint logikája szerint a jelentendő anyavállalati kapcsolatot vagy a kötelező módon kell bemutatni, vagy a helyzethez illő, indokolt jelentési kivételt kell alkalmazni.
Mit jelent valójában a szabályzatnak nem megfelelő státusz?
Az LEI-rekordokban egy másik jelölés, amely szintén zavart okozhat, a Szabályzatnak való megfelelés jelzője (Policy Conformity Flag).
Egy rekord a következőket mutathatja:
Szabályzatnak megfelelő (Policy Conforming)
vagy
Szabályzatnak nem megfelelő (Policy Non-Conforming)
Először tisztázzuk, mit NEM jelent a Szabályzatnak nem megfelelő státusz:
Ez a státusz nem jelenti automatikusan azt, hogy a vállalat megbízhatatlan. Nem lehet belőle arra következtetni, hogy az LEI érvénytelen vagy csalárd. A vállalat regisztrációs adatai továbbra is megbízhatóak maradnak. A jelzés azt sem jelzi, hogy a vállalat elrejtené a tulajdonosait.
A Szabályzatnak való megfelelés jelzője nem a vállalat megbízhatósági minősítése.
Azt jelzi, hogy az LEI-rekord megfelel-e az LEI Szabályozói Felügyeleti Bizottság (ROC) által meghatározott konkrét szabályzatoknak.
A 2. szintű adatok itt kulcsfontosságúak, de van egy lényeges árnyalat: az anyavállalat nevének hiánya önmagában nem váltja ki automatikusan a Szabályzatnak nem megfelelő státuszt.
Ha egy vállalatnak nincs jelentendő konszolidáló anyavállalata, vagy ha helyesen alkalmaz egy jogszerű jelentési kivételt, a rekord Szabályzatnak megfelelő maradhat akkor is, ha nyilvánosan nem látható anyavállalati jogi személy szerepel benne.
A Szabályzatnak nem megfelelő jelzést elsősorban úgy értelmezze, mint jelzést arra, hogy a rekord jelenleg nem felel meg egy vagy több alkalmazandó ROC-szabályzatnak.
Ez egy technikai jellegű, szabályzatnak való megfelelést jelző mutató, nem pedig a vállalat megbízhatóságáról szóló ítélet.
Miért fontos, hogy a vállalatok helyesen jelentsék a 2. szintű adatokat?
Ha az LEI már azonosítja a vállalatot az 1. szintű adatokon keresztül, felmerül a kérdés: egyáltalán miért számít a 2. szint?
A válasz abban rejlik, miből is áll valójában az LEI értéke.
Az LEI értéke nem csupán a 20 karakteres kódban rejlik.
Értéke abban a szabványosított, ellenőrizhető adatállományban is rejlik, amely ehhez a kódhoz köthető.
Amikor egy vállalat helyesen jelenti LEI-adatait és csoportkapcsolatait, a partnerek nemcsak azt érthetik meg, mely jogi személlyel állnak kapcsolatban, hanem — ahol releváns — azt is, mely nagyobb vállalatcsoporthoz tartozik.
Ez segíti a vállalatokat a Know Your Business (KYB) és átvilágítási folyamatokban, a csoporttagok azonosításában különböző országokban, az automatizált kockázat- és adatelemzésben, valamint a megfelelőségi szűrésben.
A teljes 2. szintű adatállomány azonban nem helyettesíti a megfelelő KYB-eljárást, a tényleges tulajdonos ellenőrzését, vagy a vállalat tulajdonosi struktúrájának teljes körű elemzését.
Egy szabványosított, globálisan összehasonlítható adatréteget biztosít, amely felhasználható ezekben a folyamatokban.
A megfelelő alkalmazási kört meg kell őrizni.
Az érték akkor jelenik meg, amikor a jogi személyek összekapcsolódnak
Egyetlen vállalat anyavállalati kapcsolata önmagában nem tűnik különösebben jelentősnek.
Az LEI rendszer valódi értéke nagy léptékben mutatkozik meg.
A nemzetközi vállalatcsoportok akár több száz jogi személyen keresztül is működhetnek. Ezek sok országban oszolhatnak szét. Mindegyiknek saját cégjegyzékszáma van. Mindegyiknek eltérő lehet a jogi formája. Mindegyik teljesen más néven szerepelhet a helyi nyilvántartásban.
Amikor ezek a jogi személyek mind rendelkeznek globális azonosítóval, és kapcsolataikat egy szabványosított formátumban írják le, a köztük lévő kapcsolatok országhatárokon és eltérő nyilvántartási rendszereken átívelően is elemezhetővé válnak.
Ugyanez az elv a vállalati struktúrákon túl is érvényesül: az LEI-t egyre inkább integrálják a szabványosított pénzügyi üzenetküldésbe, beleértve az ISO 20022 szabványt is, hogy segítsen a jogi személyeket egységesen azonosítani a fizetési és pénzügyi adatokban.
Az Apple példája kis léptékben mutatja be ezt:
Kínai jogi személy → írországi közvetlen konszolidáló anyavállalat → egyesült államokbeli végső konszolidáló anyavállalat.
Három vállalat három különböző jogi környezetben, de az LEI lehetővé teszi, hogy szabványosított, géppel olvasható módon kapcsolódjanak össze.
A GLEIF ezt a koncepciót „a vállalati pontok összekapcsolásának” nevezi — pontosan azért, mert egyetlen szabványosított, 20 karakteres azonosító a jogi személyek azonosítására és összekapcsolására szolgáló, sokkal nagyobb globális rendszer részévé válik.
Amit érdemes megjegyezni az LEI 2. szintjéről
A legfontosabb pont:
Az LEI 2. szintje nem tulajdonosi nyilvántartás.
Nem feltétlenül derül ki belőle, kik a vállalat részvényesei, milyen tulajdonosi arányok léteznek, vagy kik a vállalat tényleges tulajdonosai.
A 2. szint elsősorban a Közvetlen konszolidáló anyavállalat és a Végső konszolidáló anyavállalat kapcsolatait írja le.
Egy létező és a kötelező módon bemutatható, jelentendő anyavállalati kapcsolat az anyavállalat LEI-jéhez kapcsolódik. Egy nem jelentett, szokásos anyavállalati kapcsolat esetén szabványosított jelentési kivétel magyarázza a helyzetet.
Ez azt jelenti, hogy a 2. szint nem egyszerűen egy listát ad az anyavállalatokról.
Ehelyett egy strukturált módszert hoz létre a jogi személyek egymáshoz való viszonyának leírására, és annak magyarázatára, hogy bizonyos esetekben ez a kapcsolat miért nem jelenik meg a nyilvános LEI-adatokban.
Az 1. szint a következő kérdés megválaszolásában segít: „Mi ez a vállalat?”
A 2. szint hozzáad egy újabb réteget: „Hol helyezkedik el ez a vállalat egy nagyobb vállalati hálózatban?”
És pontosan itt válik egyetlen 20 karakteres LEI-kód a vállalati azonosítás és összekapcsolás sokkal nagyobb, globális rendszerének részévé.
Gyakran ismételt kérdések
Az LEI 2. szintje ugyanaz, mint a részvényesi nyilvántartás?
Nem. A 2. szint a számviteli konszolidációs kapcsolatokat dokumentálja, nem a részvényesek listáját, a tulajdonosi arányokat vagy a tényleges tulajdonosokat. Ezek gyakran átfedik egymást, de nem ugyanazok.
Mit jelent a NO_LEI?
Azt jelenti, hogy releváns anyavállalati kapcsolat áll fenn, de az anyavállalat nem rendelkezik olyan LEI-vel, amellyel a kapcsolat összeköthető lenne a Globális LEI Rendszerben.
A Szabályzatnak nem megfelelő státusz azt jelenti, hogy a vállalat kockázatos?
Nem. Azt jelenti, hogy az LEI-rekord jelenleg nem felel meg egy vagy több alkalmazandó ROC-szabályzatnak. Ez egy technikai jellegű, szabályzatnak való megfelelést jelző mutató, nem a vállalat kockázati vagy megbízhatósági értékelése.
Kinek kell jelentenie a 2. szintű adatokat?
Az LEI-vel rendelkező jogi személyeknek az LEI-adatkeretrendszer részeként információt kell szolgáltatniuk közvetlen és végső konszolidáló anyavállalataikról. Ahol az anyavállalati kapcsolat nem jelenthető, ott az alkalmazandó jelentési kivétel lép érvénybe helyette. Az LOU ellenőrzi és karbantartja ezt az információt az LEI-rekord részeként.
Ha vállalata egy nagyobb csoport részeként működik, az LEI regisztrálása vagy a meglévő LEI megújítása a megfelelő alkalom arra, hogy meggyőződjön róla, a pontos konszolidációs kapcsolatok szerepelnek a rekordjában.